聚焦内部控制｜公司股东会决议程序瑕疵分析
股东会是公司治理中发挥重要作用的机构，通过定期或者临时召开会议并作出决议实现对公司的治理。经过股东会讨论作出的决议，囊括的都是涉及股东利益和公司生存发展的重要事项，股东会决议是公司意志的体现，公司内部决议规则设计的完备程度反映了公司治理水平的高低。股东会决议出现瑕疵，公司的稳定性会受到影响，股东的权益会受到侵害，甚至会影响到第三人的利益。
ENTER TITLE一、本报告案例来源
【检索条件】
数据来源：中国裁判文书网
文书裁判日期：2014年至今
地域：全国
关键词：股东决议纠纷
数量：79起
二、诉讼数据分析
（一）案件类型分析
从2014年起至今十年时间里，全国范围内被定性为股东决议纠纷的案件一共是79起。按照上述关键词进行检索，其中66（83.5%）起为民事诉讼案件、8起为管辖案件（10.1%）、4（5.1%）起为民事执行案件以及1起强制清算与破产案件（1.3%）。从该数据分析可以看出，民事诉讼案件占比最大。另一方面，在这十年时间里，2017-2019、2021年发生的纠纷是最多的。
（二）地域分布分析
本次检索的案例中，山东位居第一位，有13例；第二位是江苏11例；其次上海和广东各7例。除此之外，全国其他地方数量很少，甚至没有。从分布情况来看，该类纠纷的发生也与当地经济的发展程度息息相关。
三、审理程序
本次检索的66起民事案例当中，一审终结的有36例，28例进入二审程序，审判监督程序1例，其他1例。
审理程序
四、典型案例分析
2021年山东省高级人民法院审理了《李慧、宋春燕等公司决议纠纷民事纠纷》一案，案情如下：
2006年9月18日，贝克汉邦公司章程对注册资本、股东出资比例、法定代表人、股东会会议等重要事项进行约定。其中关于股东会的约定如下：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每1万元人民币为一个表决权。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项作出的决议应由三分之二表决权的股东表决通过。2008年4月8日，公司章程对股东会会议分为定期会议和临时会议做出约定，要求会议召开前15日内通知全体股东，并要求出席会议的股东应当在会议记录上签名。2016年7月，公司总经理宋名帝与齐鲁银行股份有限公司济南清河支行签订《个人最高额借款合同》及《齐鲁银行个人最高额借款保证合同》，宋名帝根据齐鲁银行股份有限公司济南清河支行的要求提供了案涉贝克汉邦公司章程及内容为同意提供担保的贝克汉邦公司股东会决议。后公司股东李慧、宋春燕主张股东会决议中以及同日的公司章程中的签名并非本人所签，认为公司决议不成立，章程系伪造证据，不具备法律效力，与涉案借款无关，不能作为认定案件事实的依据。最终法院支持了李慧、宋春燕的诉讼请求，最终认定股东会决议未成立。
本案中主要围绕股东会决议是否成立展开，并就导致股东会决议不成立的证据进行论证。由此可见，在司法实践当中，认定股东会决议的效力有着攸关公司生存发展的意义。
五、股东会决议程序瑕疵分析
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的通过比例；（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”我国法律就股东会的议事方式和表决程序方面的规定较为详尽，本文以股东会决议的会议流程的形成为时序进行考量，从召集、召开、表决三个环节分析存在的瑕疵事由。
（一）召集人瑕疵
对于召集人不具备召集权限而召集股东会的情况，法院主张召集人的瑕疵属轻微程序瑕疵，没有达到决议不成立的地步，或认为属可以撤销决议的情形，但是也存在认为股东会若是由无召集权限的人召集属于严重瑕疵，股东会决议被认定为不成立。
（二）会议召集瑕疵
为最大程度地保障股东的知情权，公司章程一般规定，股东会召开前需要在合理的期限内提前通知股东积极参会，充分行使自己的权利。因此，对于股东会决议存在未通知或通知在方式、内容、时限上有瑕疵的情况，有的法院主张这些情况构成股东会决议不成立事由。当然，法院在认定上也会综合考虑其他因素:第一，直接进行认定为不成立的是程序存在重大瑕疵的情况。例如，向股东发送的短信不符合公司章程的相关规定，不含有会议通知的意思。或没有将参会的时间和地点直接而明确地进行告知，客观上导致股东参会不能，召集程序存在重大瑕疵，股东会决议不具备成立的基本条件；第二，结合其它瑕疵事由，例如与会股东持有的表决权达不到规定来进行认定；第三，将未通知的情况视为股东会未实际召开来进行认定。例如，股东会未召集全部股东，存在召集对象方面的瑕疵。若该种瑕疵情节严重，会从根本上动摇股东会决议的成立。
（三）会议表决瑕疵
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条对于表决过程及效力做出了规定，存在做出股东会决议时全体股东未签字或签名系伪造、表决人数等不符合规定的，会被认定为股东会决议不成立。由伪造签名引发的股东会决议是否成立的问题存在认识分歧，具体而言，法院处理路径主要有四种:第一，有伪造签名情形但没有未开会、未表决或表决的结果不满足规定比例等其它瑕疵的，股东会决议成立；第二，伪造签名表明股东未作出意思表示，或该签名不能代表其真实的意思表示，若事后得到股东追认，则瑕疵得到治愈，股东会决议成立，否则股东会决议因欠缺成立条件而得不到成立；第三，结合公司未开会的情况，因签名系伪造，达不到由全部股东书面一致同意的条件，故股东会决议不成立；第四，扣除被伪造签名的股东的表决权，对其它股东的表决结果进行计算，最终达不到《公司法》或公司章程要求的比例，所以股东会决议不成立。
（四）会议记录瑕疵
会议记录是证明股东会议是否召开的证据，主要分为两种情况:第一种，若没有会议记录，但是有其他证据比如公证监督或详细的股东会决议，能证明公司召开了股东会议的，没有会议记录不构成决议不成立的理由。第二种，没有会议记录,仅有股东会决议,又没有其它证据予以佐证的，不能证明召开了股东会议。还有个别法院直接以法律规定股东会需要把所议事项的决定制作成会议记录为理由，裁判无会议记录的股东会决议不成立。因此，对于会议记录瑕疵是否能成为股东会决议不成立的理由，司法判决在裁判思路与裁判结果上也存在差异。
因此，为了避免出现股东会决议被认定为不成立的情形，在做出股东会决议的过程中应当严格遵守法律规定，依法作出股东会决议。严格把控股东会决议的每一环节，规避上述风险，减少因股东会决议不成立导致的纠纷。
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